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北京海泰雷特科技有限公司 史上最严减持新规来了,夯实市场长期稳定基础!

发布日期:2024-06-03 06:59    点击次数:193

  为进一步规范股份减持行为,证监会5月24日正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规则。

  《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题,保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款;进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为,督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平,减少减持套利空间;全面封堵可能存在的规则漏洞,严格防范各类“绕道减持”行为,织密减持制度网。

  在业内人士看来,《减持管理办法》的实施将会降低市场大规模抛售风险,夯实市场长期稳定基础。一方面,《减持管理办法》进一步规范股份减持行为,大股东和高管集中减持对市场造成的冲击将得到有效缓解;另一方面,增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务等举措将进一步提升信息透明度,使投资者更加全面及时地了解公司的动态和减持股东的意图,引导形成理性投资、价值投资理念,促进资本市场长期平稳健康发展。

  要 点 速 览

  增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务

  明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩

  要求大股东在重大违法情形下不得减持 

  将大股东的一致行动人等同大股东对待,以防股东“打散持股”、规避减持限制

  要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制

  要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制,以防“假离婚”等绕道

  将大股东通过各种账户持股合并计算,以防大股东借用身份变化、加速减持

  明确大股东不得融券卖出本公司股份

  明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易,防范借用衍生品变相实现减持

  明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的,股东不得进行转融通出借、融券卖出,防止规避持有期限限制

  要求股东获得有限制转让期限的股份前,需先行了结已有融券合约,避免通过提前布局绕开限制

  首次以规章形式出台

  股东减持牵涉利益主体多元,投资者关注度高,关系市场秩序和公平性,因此,完善减持制度意义重大。本次调整后,减持制度有两大鲜明特点。

  一方面,《减持管理办法》首次以规章的形式亮相,法律位阶提升,权威性、约束力增强,市场预期更加明确。

  另一方面,减持规则体系更加清晰有层次。证监会层面,规章作为基本要求和一般规定;本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》,以及本次未修改的创投反向挂钩规定,作为特别规定,共同构成了“1+2”的制度架构。交易所层面,减持指引和询价转让指引也同步做了修改,与证监会规定做了衔接,整合了之前问答内容,进一步细化了相关要求。

  凸显了维护公平、从严规范的理念

  中国证券报记者梳理发现,《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题。

  为了维护市场各方交易预期的稳定,《减持管理办法》与原《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》框架基本相同,保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。

  同时,围绕近一段时间以来市场反映的突出问题,《减持管理办法》做了针对性调整完善,体现了维护交易公平、从严规范减持、封堵套利空间的基调。

  一方面,坚持分类施策,进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为,督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平,减少减持套利空间;

  另一方面,按照实质重于形式的原则,强化穿透式监管,全面封堵可能存在的规则漏洞,严格防范各类“绕道减持”行为,织密减持制度网。

  对大股东减持继续严格规范

  大股东减持一直是减持制度的规范重点。《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。

  具体来看,一是增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务,充分保障中小投资者的知情权,增强交易公平性,减少信息不对称。

  二是考虑到部分上市公司股权较为集中,控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大,为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理,明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩,强化减持约束,避免损害投资者利益。

  三是要求大股东在重大违法情形下不得减持,增强对违法违规行为的约束。比如,大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持,未缴足罚没款前不得减持;比如,公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内,或者在被交易所公开谴责后三个月内,控股股东、实际控制人不得减持;又比如,公司可能触及重大违法强制退市,在风险警示期间至相关事项确定之前,控股股东、实际控制人不得减持。

  全面封堵各类“绕道”减持通道

  随着减持制度日益完善,“绕道”减持的可能性不断降低,针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题,证监会及时出手、堵住漏洞。在此基础上,《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理,做了全面规范。

  从股东身份的角度看,《减持管理办法》做了以下安排。一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人,要求第一大股东遵守相关要求,防止规避减持限制。二是将大股东的一致行动人等同大股东对待,以防股东“打散持股”、规避减持限制。三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制,以防大股东借助一致行动关系规避限制。四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制,以防“假离婚”等绕道。五是将大股东通过各种账户持股合并计算,包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等,以防大股东借用身份变化、加速减持。

  从交易方式的角度看,《减持管理办法》在前期规定的基础上进一步从严。一是对协议转让,要求协议受让方锁定六个月,大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。二是对司法强制执行、质押违约处置等,回归本质,类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则,将约定购回式交易类比质押违约处置执行。三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式,提出应当遵守减持规则的原则性要求。

  从各类工具的角度看,《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段,全面予以规范:一是明确大股东不得融券卖出本公司股份,保障中小投资者交易公平性;二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易,防范借用衍生品变相实现减持;三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的,股东不得进行转融通出借、融券卖出,防止规避持有期限限制;四是要求股东获得有限制转让期限的股份前,需先行了结已有融券合约,避免通过提前布局绕开限制。

  监管执法持续发力

  在业内人士看来,证监会对违规减持监管执法将持续发力。

  行政执法层面,《减持管理办法》首先明确了相应监管措施,特别是加大责令改正行政监管措施运用力度,可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份,并向上市公司上缴价差。

  眼下,股东违规减持被责令购回的案例不断增多,责令改正威力彰显。股东违规减持被责令购回的上市公司包括:来伊份、上海新阳、正源股份、万业企业、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西测测试、小崧股份、ST南卫等。

  在南开大学金融发展研究院院长田利辉看来,责令购回可以较快执行到位,起到及时纠正、矫正的效果,大大缩短从立案到处罚再到违规影响消除的间隔时间。违规减持者无法获得收益,甚至将掏出更大成本购回,起到良好的警示效果。

  巨丰投资首席投资顾问张翠霞认为,责令购回是对责令改正行政监管措施的创新运用,新举措下,监管处罚不再是“罚酒三杯”,将让违规者付出“有痛感”的代价。具体来看,上市公司可获得价差,补充资金,增厚权益;中小股东将分享上缴价差收益,维护自身合法权益,同时安全感、获得感也将得到有效提升。

  《减持管理办法》还细化了应予处罚的违规行为情形,有利于股东充分认识违规的类型,便利监管执法,对拒不及时纠正或情节严重的,将依法惩处。未来,加上交易所自律监管措施,预计违规减持监管执法将形成多层次惩治体系。

  田利辉表示,总的来看,《减持管理办法》出台后,A股市场生态将发生积极变化,将引导上市公司管理层更加专注于公司的长期发展,提升上市公司的整体质量,并引导形成理性投资、价值投资理念,促进资本市场长期平稳健康发展。

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责任编辑:杨红卜 北京海泰雷特科技有限公司



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